分眾傳媒今天宣布，已就私有化與Giovanna Parent Limited(以下簡稱“Giovanna母公司”)和Giovanna Acquisition Limited(以下簡稱Merger Sub)簽訂了最終合并協(xié)議和計(jì)劃。Giovanna母公司將以普通股每股5.50美元，或每股美國存托股票(ADS)27.50美元的價(jià)格收購分眾傳媒。
該收購價(jià)格與分眾宣布收到“私有化”要約前最后一個(gè)交易日，即2012年8月10日23.38美元的收盤價(jià)相比，溢價(jià)17.6%。在完全稀釋的基礎(chǔ)上，此項(xiàng)收購交易將讓分眾傳媒的股權(quán)價(jià)值達(dá)到37億美元。
一旦交易完成，Giovanna母公司將由分眾傳媒董事長兼CEO江南春受益所有；Giovanna Investment Holdings Limited旗下子公司及基金將由Carlyle Asia Partners III, L.P.所有及控股；Gio2 Holdings Ltd.將由方源資本中國成長基金、方源資本中國成長基金II控股所有；Power Star Holdings Limited將由中信資本China Partners II, L.P.控股所有；State Success Limited將由中國光大結(jié)構(gòu)性投資控股公司控股所有、另外，交易完成后，復(fù)興國際有限公司及其子公司將成為Giovanna母公司的受益所有人。分眾傳媒董事長及復(fù)興國際現(xiàn)共持有約35.5%的在外流通股(不包括未清算期權(quán)及受限制股票)。
根據(jù)合并協(xié)議的條款，Giovanna Acquisition Limited將在合并有效期內(nèi)，與分眾傳媒進(jìn)行合并，分眾傳媒將作為存續(xù)企業(yè)繼續(xù)運(yùn)營，并由Giovanna母公司全權(quán)控股所有。根據(jù)合并協(xié)議，在此次交易完成前，不允許分眾傳媒進(jìn)行任何的派息或股票回購。因此，分眾傳媒董事會(huì)已暫停公司先前宣布的股票回購及派息計(jì)劃。
分眾傳媒表示，在董事會(huì)獨(dú)立委員會(huì)一致推薦下，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了此項(xiàng)合并交易計(jì)劃，并以決議的方式建議公司股東進(jìn)行表決，以授權(quán)并批準(zhǔn)此項(xiàng)合并協(xié)議及相關(guān)交易。
目前預(yù)計(jì)，此項(xiàng)交易將在2013年第二季度內(nèi)完成。此交易將受多種收購條件的限制，其中包括合并協(xié)議獲得授權(quán)，并由擁有公司三分之二或以上股權(quán)的股東們，以個(gè)人或單一類別代理形式，在公司股東大會(huì)上，召開會(huì)議，授權(quán)并批準(zhǔn)此項(xiàng)合并協(xié)議。分眾傳媒董事長、復(fù)興國際及公司高管團(tuán)隊(duì)中的多名成員已同意利用收益所有的有投票權(quán)的股票，支持對此項(xiàng)合并協(xié)議及相關(guān)交易進(jìn)行授權(quán)及批準(zhǔn)。若交易完成，分眾傳媒將成為一家私有企業(yè)，其美國存托股票將不再在納斯達(dá)克全球市場掛牌交易。
分眾傳媒將向美國證券交易委員會(huì)提交13E-3交易聲明文件，其中將包含公司的委托聲明書。13E-3文件將包括合并協(xié)議內(nèi)容描述及其他與此項(xiàng)交易、公司及其他交易參與方的重要信息。
董事會(huì)獨(dú)立委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問為摩根大通證券，美國法律顧問為凱易律師事務(wù)所(Kirkland & Ellis)。
分眾傳媒在周三開盤時(shí)突遭停牌，原因是要發(fā)布重要公告，目前股票恢復(fù)交易。
分眾傳媒創(chuàng)建于2003年，是中國最大的數(shù)字化媒體集團(tuán)之一，產(chǎn)品線覆蓋商業(yè)樓宇視頻媒體、賣場終端視頻媒體、公寓電梯媒體、戶外大型LED彩屏媒體、電影院線廣告媒體等多個(gè)媒體網(wǎng)絡(luò)。
2005年7月分眾傳媒登陸美國納斯達(dá)克，成為海外上市的中國純廣告?zhèn)髅降谝还桑⒁?.72億美元的募資額創(chuàng)造了當(dāng)時(shí)的IPO紀(jì)錄。隨后，分眾媒體于2005年和2006年分別收購了框架媒介和聚眾傳媒。
附注：分眾傳媒私有化背景
2012年8月13日，分眾傳媒宣布，已經(jīng)接到公司董事長江南春聯(lián)合方源資本等投資方提交的私有化建議書，擬以每股美國存托股27美元(每股普通股5.4美元)將公司私有化。
隨后，分眾傳媒第二大股東復(fù)星國際表示，在此項(xiàng)建議交易能實(shí)現(xiàn)復(fù)星國際股東價(jià)值的前提下，支持分眾傳媒私有化交易。
8月16日，美國律師事務(wù)所Robbins Umeda LLP宣布，開始對分眾傳媒董事會(huì)成員是否違反信托責(zé)任，以及是否具有其他違法行為展開調(diào)查，這些潛在違規(guī)或違法行為被認(rèn)為同分眾傳媒董事長江南春聯(lián)合方源資本、凱雷、中信資本、CDHInvestments、中國光大等提出的無約束性私有化建議書活動(dòng)有關(guān)。
8月23日，分眾傳媒宣布，由公司獨(dú)立董事組成的獨(dú)立委員會(huì)已任命摩根大通為其財(cái)務(wù)顧問，Kirkland & Ellis International LLP為法律顧問。
11月2日，兩名知情人士周五表示，美銀美林、德意志銀行和瑞銀集團(tuán)等3家銀行將為分眾傳媒的私有化計(jì)劃提供資金。
12月8日，據(jù)道瓊斯通訊社報(bào)道，有消息人士透露，鼎暉投資(CDH Investments Fund Management)已經(jīng)撤回了8月份發(fā)起的分眾傳媒私有化要約。鼎暉投資和分眾傳媒投資者及媒體關(guān)系負(fù)責(zé)人劉靜(音譯)均尚未就此置評。除了鼎暉投資以外，收購方財(cái)團(tuán)還包括凱雷投資集團(tuán)(Carlyle Group)等，該集團(tuán)發(fā)言人克里斯·烏爾曼(Chris Ullman)拒絕就此置評。
